Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2013 по делу N А14-3363-2013 <Заявленные требования о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, удовлетворены, так как обществом соблюден порядок ликвидации юридического лица, а также завершены расчеты с его кредиторами>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 сентября 2013 г. по делу № А14-3363-2013
(извлечение)
Резолютивная часть решения оглашена 10 сентября 2013 года.
В полном объеме решение изготовлено 17 сентября 2013 года.
Закрытое акционерное общество "П" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (далее - МИ ФНС № 12, Инспекция) от 25.03.2013 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.
МИ ФНС № 12 заявленные требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.
Определением Арбитражного суда Воронежской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Воронежской области.
В судебном заседании 03.09.2013 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10.09.2013.
Из материалов дела следует:
20.07.2012 общим собранием акционеров ЗАО "П" было принято решение о добровольной ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (протокол № 2 от 23.07.2012), о чем 01.08.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц внесены записи № <...> и № <...>.
Сообщение о ликвидации, содержащее предложение в течение двух месяцев всем кредиторам заявить свои требования к ликвидируемому юридическому лицу, было опубликовано в средствах массовой информации в установленном законом порядке, что не оспаривается участвующими в деле лицами.
По истечении указанного срока, Обществом утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 08.02.2013 решением общего собрания акционеров утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у ЗАО "П" отсутствует.
18.03.2013 ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
22.03.2013 в адрес регистрирующего органа поступило письмо МИ ФНС России № 1 по Воронежской области, согласно которому по состоянию на 12.03.2013 за ЗАО "П" числится переплата по налогам (пени) в сумме 3 428 345,81 рублей.
Поскольку данная дебиторская задолженности не была отражена в ликвидационном балансе, решением от 25.03.2013 Инспекция отказала в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) юридического лица, в соответствии с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно: ликвидационного баланса, ввиду недостоверности содержащихся в нем сведений.
Общество, полагая, что данное решение не соответствует действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы, обратилось в суд с настоящими требованиями.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).
По смыслу норм Закона о государственной регистрации, ЕГРЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) внесением записи в ЕГРЮЛ завершается ликвидация юридического лица. С этого момента юридическое лицо считается прекратившим свое существование.
Пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.
При этом в силу пункта 4 статьи 9 названного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим Законом.
Закрытый перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, закреплен в статье 21 Закона о государственной регистрации и включает в себя следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В силу положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса.
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.03.2013 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением к нему ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс Общества составлен по данным бухгалтерского учета на 08.02.2013, подписан ликвидатором; согласно указанному балансу сумма активов составляет ноль рублей, сумма пассивов составляет ноль рублей.
Согласно тексту оспариваемого решения, Инспекцией было отказано в регистрации в связи с отсутствием в ликвидационном балансе сведений о наличии у ЗАО "П" на 12.03.2013 дебиторской задолженности (переплаты по налогам (пени)) в сумме 3 428 345,81 рублей.
Однако, как следует из представленных суду доказательств, наличие у Общества указанной дебиторской задолженности было установлено решением Арбитражного суда Воронежской области, вступившим в законную силу 13.02.2013, тогда как ликвидационный баланс был утвержден общим собрание акционеров 08.02.2013.
Таким образом, довод регистрирующего органа о непредставлении Обществом на регистрацию ликвидационного баланса, ввиду недостоверности содержащихся в нем сведений, не соответствует действительности.
Кроме того, в соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица заявителю в регистрирующий орган необходимо представить заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.
Доказательств нарушения Обществом порядка ликвидации юридического лица, а также наличия у Общества кредиторской задолженности на момент утверждения ликвидационного баланса, суду не представлено.
Таким образом, поскольку для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией были представлены все необходимые документы, перечень которых установлен статьей 21 Закона о государственной регистрации, у Инспекции отсутствовали основания для отказа в проведении государственной регистрации.
На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что решение МИ ФНС № 12 от 25.03.2013 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "П" не соответствует Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушает права и законные интересы заявителя.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 рублей относятся на Инспекцию.
Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН <...>, ИНН <...>, юридический адрес: <...>) от 25.03.2013 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН <...>, ИНН <...>, юридический адрес: <...>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов закрытого акционерного общества "П", путем принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН <...>, ИНН <...>, юридический адрес: <...>) в пользу закрытого акционерного общества "П" (ОГРН <...>, ИНН <...>) расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 рублей.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Выдать закрытому акционерному обществу "П" справку на возврат из федерального бюджета 4 000 рублей излишне уплаченной госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Воронежской области.
------------------------------------------------------------------
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 сентября 2013 г. по делу № А14-3363-2013
(извлечение)
Резолютивная часть решения оглашена 10 сентября 2013 года.
В полном объеме решение изготовлено 17 сентября 2013 года.
Закрытое акционерное общество "П" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (далее - МИ ФНС № 12, Инспекция) от 25.03.2013 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.
МИ ФНС № 12 заявленные требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.
Определением Арбитражного суда Воронежской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Воронежской области.
В судебном заседании 03.09.2013 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10.09.2013.
Из материалов дела следует:
20.07.2012 общим собранием акционеров ЗАО "П" было принято решение о добровольной ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора (протокол № 2 от 23.07.2012), о чем 01.08.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц внесены записи № <...> и № <...>.
Сообщение о ликвидации, содержащее предложение в течение двух месяцев всем кредиторам заявить свои требования к ликвидируемому юридическому лицу, было опубликовано в средствах массовой информации в установленном законом порядке, что не оспаривается участвующими в деле лицами.
По истечении указанного срока, Обществом утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 08.02.2013 решением общего собрания акционеров утвержден ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у ЗАО "П" отсутствует.
18.03.2013 ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
22.03.2013 в адрес регистрирующего органа поступило письмо МИ ФНС России № 1 по Воронежской области, согласно которому по состоянию на 12.03.2013 за ЗАО "П" числится переплата по налогам (пени) в сумме 3 428 345,81 рублей.
Поскольку данная дебиторская задолженности не была отражена в ликвидационном балансе, решением от 25.03.2013 Инспекция отказала в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) юридического лица, в соответствии с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно: ликвидационного баланса, ввиду недостоверности содержащихся в нем сведений.
Общество, полагая, что данное решение не соответствует действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы, обратилось в суд с настоящими требованиями.
Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникшие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).
По смыслу норм Закона о государственной регистрации, ЕГРЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) внесением записи в ЕГРЮЛ завершается ликвидация юридического лица. С этого момента юридическое лицо считается прекратившим свое существование.
Пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.
При этом в силу пункта 4 статьи 9 названного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных этим Законом.
Закрытый перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, закреплен в статье 21 Закона о государственной регистрации и включает в себя следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В силу положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса.
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.03.2013 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением к нему ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс Общества составлен по данным бухгалтерского учета на 08.02.2013, подписан ликвидатором; согласно указанному балансу сумма активов составляет ноль рублей, сумма пассивов составляет ноль рублей.
Согласно тексту оспариваемого решения, Инспекцией было отказано в регистрации в связи с отсутствием в ликвидационном балансе сведений о наличии у ЗАО "П" на 12.03.2013 дебиторской задолженности (переплаты по налогам (пени)) в сумме 3 428 345,81 рублей.
Однако, как следует из представленных суду доказательств, наличие у Общества указанной дебиторской задолженности было установлено решением Арбитражного суда Воронежской области, вступившим в законную силу 13.02.2013, тогда как ликвидационный баланс был утвержден общим собрание акционеров 08.02.2013.
Таким образом, довод регистрирующего органа о непредставлении Обществом на регистрацию ликвидационного баланса, ввиду недостоверности содержащихся в нем сведений, не соответствует действительности.
Кроме того, в соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица заявителю в регистрирующий орган необходимо представить заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.
Доказательств нарушения Обществом порядка ликвидации юридического лица, а также наличия у Общества кредиторской задолженности на момент утверждения ликвидационного баланса, суду не представлено.
Таким образом, поскольку для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией были представлены все необходимые документы, перечень которых установлен статьей 21 Закона о государственной регистрации, у Инспекции отсутствовали основания для отказа в проведении государственной регистрации.
На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что решение МИ ФНС № 12 от 25.03.2013 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "П" не соответствует Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушает права и законные интересы заявителя.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 рублей относятся на Инспекцию.
Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН <...>, ИНН <...>, юридический адрес: <...>) от 25.03.2013 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН <...>, ИНН <...>, юридический адрес: <...>) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов закрытого акционерного общества "П", путем принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН <...>, ИНН <...>, юридический адрес: <...>) в пользу закрытого акционерного общества "П" (ОГРН <...>, ИНН <...>) расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 рублей.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Выдать закрытому акционерному обществу "П" справку на возврат из федерального бюджета 4 000 рублей излишне уплаченной госпошлины.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Воронежской области.
------------------------------------------------------------------